或将允许外企在中国上市发债！上海自贸区《全改方案》审议通过！回首自贸金改之漫漫风雨路

新闻来源：上证报

解读作者：王志毅

上海自贸区自去年底发布122号文，启动FT账户个人服务功能，并将FT账户开设资格拓展到全市科技创新领域后，将再领先一步从自贸试验转入综改试验。时隔四个月，国务院将印发《全面深化中国（上海）自由贸易试验区改革开放方案》（下称《全改方案》）正式版本，对上海自贸试验区下一步改革进行全面部署落实，或将允许外企在中国上市发债。

3年多来，上海自贸试验区改革历经“总体方案”、“深改方案”阶段，现在进入《全改方案》期。3月24日，习近平主席主持召开深改组会议，完善改革落地机制，通过深化上海自贸区改革方案。会议指出，上海自贸区建设3年来取得重大进展，要对照国际最高标准、查找短板弱项，继续推动贸易和投资自由化便利化，加强同上海国际金融中心和具有全球影响力的科创中心建设的联动，以更大力度转变政府职能，提升政府治理能力，加强改革系统集成，力争取得更多可复制可推广的制度创新成果。

据分析，现有11个自贸试验区制度创新，将从原先的“齐头并进”模式进入“雁行”模式，上海自贸试验区作为“领飞雁”，将进一步发挥排头兵作用，引领中国自贸区改革，从原来狭义的自由贸易试验区进入到综合改革试验区，包括综合保税、金融、高新、农业、旅游在内的多类型自贸片区将出现，改革领域将被大大拓宽。上海自贸区的新一轮改革，是在中国自贸区战略迎来发展新格局之际展开的，对自贸区改革具有引领和风向作用。粤闽津三地自贸试验区即将迎来两周年时点，第三批自贸试验区挂牌也为时不远。

上海要努力把上海自贸试验区建设成为开放和创新融为一体的综合改革试验区，成为服务国家“一带一路”建设、推动市场主体走出去的桥头堡。总目标是到2020年，把上海自贸试验区建设成为投资贸易自由、规则开放透明、监管公平高效、营商环境便利的国际高标准自由贸易园区，形成法制化、国际化、便利化的营商环境和公平、统一、高效的市场环境。

知情人士称，在这样的目标定位下，《全改方案》颇具看点，预计未来会在多方面有动作。

对外资准入，特别是金融业等服务领域有更大开放。上海自贸试验区在利用外资方面或将有新突破，允许外资企业在中国主板、创业板上市，在债券市场融资或将成为可能。

结合自由贸易港区和电子口岸建设，贸易便利化改革将进一步深化。上海准备用3-4年时间在洋山保税港区和浦东机场综合保税区的部分区域，建设高水平的自由贸易港区，实施新的监管政策和体制机制。目前自由贸易港区的建设方案还在研究中。

强化自贸区改革和上海国际金融中心建设和全球科创中心建设联动。深化政府职能转变，打造提升政府治理能力的政府再造区。从简政放权、事中事后监管到“再造政府”，上海自贸试验区围绕政府机构改革也是层层深入，“再造政府”颇具想象空间，是指以新理念，结合电子手段和现代技术，再造政府功能、组织架构、管理方法、规则流程等。

当前深化上海自贸试验区金融开放创新，要对标建设开放度最高的自由贸易试验区和国际高标准经贸规则，对标国家战略和金融改革开放总体部署，对标上海2020年基本建成国际金融中心的目标，进一步深化自贸试验区金融开放创新试点，不断提升金融服务实体经济功能，加快形成更加开放高效的金融市场体系，不断提升金融市场配置境内外资源的能力。

下一阶段，上海自贸试验区将：

以金融市场体系建设为核心，进一步提高辐射力和全球影响力；

以推动资本项目可兑换为重点，进一步加快人民币国际化步伐；

以金融服务业负面清单为抓手，进一步扩大对内对外开放水平；

以综合监管平台为载体，进一步加强金融风险防范。

《全改方案》即将推出的利好消息，对今日股市也带来影响。

对于备受市场关注的自贸区金改，知情人士透露，上海自贸试验区将按照“金改40条”的要求，结合实际积极有序推进改革。其中，涉及国家事权的改革事项，有望在《全改方案》出炉后获得突破。以“金改40条”为主线，以下为金融监管研究院王志毅院长为大家总结了自贸区金改的漫漫风雨路，改革之路任重道远。

原创声明 | 本文作者金融监管研究院副院长：王志毅；欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。本文“跨境金融监管”独家发布，关注本公众号，干活精彩不断。

上海自贸区自2013年9月29日正式挂牌成立以来，至今已步入第四个年头，这期间，我们能够听到两种截然不同的声音，一方面是官媒反复宣传自贸区的“制度创新”、“加快政府职能转变”、“促进贸易和投资便利化”等政策红利、制度高地；另一方面，我们也听到市场上传来了一些质疑声，例如称上海自贸区的改革是“雷声大，雨点小”、“改革作用有限”。尤其是去年下半年开始，因为国内、国际金融市场的不稳定，自贸金改确实也放慢了脚步，更是放大了此类声音。那么究竟孰是孰非呢？自贸区金改的真实情况又如何？接下来，以下旨在对上海自贸区成立以来的一系列金改政策作一梳理，用事实说话，还请各位明辩。

国家外汇管理局上海市分局局长张新在2015年2月12日政策发布会上首次提出了上海自贸区金融改革1.0到3.0版本的说法，按照自贸政策发布的重要性及时间节点将自贸金改过程分为了三个阶段。2015年10月份出台的上海自贸金改新40条，被市场普遍认为或将是4.0版本的开始，再加上2016年11月23日出台的122号文拓展到新的领域，姑且暂称为4.0+版本，那么本文就以此为基础逐一介绍。

1自贸金改1.0版本

2013年9月，国务院印发《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》，上海市会同“一行三会”据此出台了支持自贸试验区建设的“51条”意见，上海的“一行三局”出台了相应的实施细则，确立了金融支持自贸区建设的总体政策框架，推动了自贸区金融改革的顺利起步。官方将其比喻成自贸区金改的1.0版，其标志是总体政策框架基本建立。

相关政策

1、关于印发中国（上海）自由贸易试验区总体方案的通知（国法[2013]38号）

生效日期2013年9月18日，该文为上海自贸区成立的纲领性文件，确定了上海自贸区首期的地域范围：包括外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和浦东机场综合保税区等4个海关特殊监管区域。明确了上海自贸区的主要任务和措施，包括加快政府职能转变、扩大投资领域的开放、推进贸易发展方式转变、深化金融领域的开放创新、完善法制领域的制度保障等五个方面，并提出了“一线放开、二线安全高效管住”的创新监管服务模式。之后围绕着国务院的总体纲要，一行三会纷纷出台了相应的细则。

2、关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见（银发[2013]244号）

生效日期2013年12月2日，央行出台的金改30条措施，加之此前银监会《关于中国(上海)自由贸易试验区银行业监管有关问题的通知》8条措施，证监会《资本市场支持促进中国(上海)自由贸易试验区若干政策措施》5条措施，保监会《中国保险监督管理委员会八项措施支持上海自由贸易试验区建设》8条措施，“一行三会”共51条支持自贸试验区建设的意见和措施，标志着金融支持中国（上海）自由贸易试验区实体经济发展的整体政策框架基本形成。“51条”是上海自贸金改的核心，其涵盖面较广，既包含金融制度安排，也包括金融市场建设，既涉及金融机构设立，也有金融业务开展的内容，自贸金融开放和创新按照“风险可控”原则，成熟一项推出一项。金改30条主要内容包括：一是探索投融资汇兑便利化，推动资本项目可兑换进程，二是扩大人民币跨境使用，使区内企业和个人更加灵活使用本币进行跨境交易，三是稳步推进利率市场化，四是深化外汇管理改革，进一步减少行政审批等。其中，最重要的是提出了“创新有利于风险管理的账户体系”,即自由贸易分账核算体系，该体系是自贸金改的核心环节，笔者将在下文自贸金改2.0版本中作出介绍。如今，我们回头再看金改30条，可以发现诸如自由贸易账户、本外币资金池、跨境人民币借款、小额外币利率存款上限等多项内容均已上线。

3、关于支持中国（上海）自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知（银总部发[2014]22号）

生效日期2014年2月20日，人行出台的一部重磅法规，虽然全文不足三千字却包含着大量信息。首先是提出了区内企业“跨境人民币借款”的概念，统一了区内的中资与外资企业的借款额度，区内企业可在实缴资本1倍的范围内从境外借入人民币，期限须在1年以上，用于区内生产经营、区内项目建设、境外项目建设。跨境人民币借款正是金改三十条中提出的“完善全口径外债的宏观审慎管理制度”的第一步，此后在自贸金改3.0版本中人行又提出了基于自由贸易账户的“境外融资”的概念，直至2016年1月22日人行的“扩大全口径跨境融资”，将宏观审慎外债管理进一步扩大到四个自贸区内试点企业及27家试点金融机构。这对于原先没有外债额度的中资企业来讲是一重大利好，可引入境外的低成本资金。而之所以要求借款期限一年以上，是为了防止短期资金流动对市场影响过大。

另一项重磅产品为跨境双向人民币资金池，集团可以通过区内企业平台建立资金池，将以资本关系为主要联结纽带的成员企业纳入资金池统一管理。自贸版的人民币资金池未设准入门槛，无需前置审批，没有额度要求，仅需通过系统报备，入池资金须是企业生产经营活动和实业投资活动的现金流，而融资资金不得入池。一旦资金入池后，对于资金用途不再设限，等于说是打通了集团境内外人民币的双向流动通道，有助于提高集团人民币资金使用效率。鉴于上海自贸区的一项重要职责是“可复制、可推广”，人行随后于2014年11月及2015年9月推出了全国版人民币资金池的细则，但其在准入、借入额度、备案流程等方面的要求均高于上海自贸版。虽然银总部发[2016]122号文，支持跨国企业集团设立在岸的全功能型跨境人民币资金池，集中管理全球人民币资金，但目前22号文的跨境双向人民币资金池仍然有效。虽然现阶段鉴于经济形势，资金池的使用受到一定限制，要求资金池保持净流入状态，但从长远来看，扩大人民币跨境使用仍将是主旋律。目前上海有两类资金池（22号、122号）、粤闽津三地自贸试验区也各自有资金池，全国自贸区亦有两类，故而现在多地资金池并存的现象仍然存在。

4、关于印发支持中国（上海）自由贸易试验区建设外汇管理实施细则的通知（上海汇发[2014]26号）

生效日期2014年2月28日，26号文是首部关于上海自贸区外汇管理的重要法规，虽然目前已被2015年12月新出的145号文废止，但其中的多项政策试点已被复制推广到全国，例如直接投资项下外汇登记下放至银行办理，实行外商投资企业外汇资本金意愿结汇等，笔者针对26号文与145号文中的外汇管理突破事项稍作了梳理，详见附件中的表2：上海自贸区外汇管理突破事项及区外标准比较。

5、中国人民银行上海总部关于在中国（上海）自由贸易试验区放开小额外币存款利率上限的通知（银总部发[2014]23号）

生效日期2014年3月1日。根据金改30条的要求“条件成熟时，放开区内一般账户小额外币存款利率上限”，上海人行在率先上海自贸区内开放了小额外币存款利率上限，区内小额利率根据市场化原则定价。关于国内的外币存款利率，等值300万美元或以上的大额外币存款利率早在2000年的时候就已放开，《关于改革外币存贷款利率管理体制的通知》（银发[2000]267号）该文中规定了“300万(含300万)以上美元或等值其他外币的大额外币存款,其利率水平由金融机构与客户协商确定,并报当地人民银行备案。”本次选择在区内进一步开放小额利率，还是本着“可复制推广”的精神，三个月后便推广到整个上海地区（中国人民银行上海总部关于在上海市放开小额外币存款利率上限的通知银总部发[2014]54号），直到2015年5月10日更是推广到了全国（关于下调金融机构人民币贷款和存款基准利率并进一步推进利率市场化改革的通知银发[2015]143号），至此，国内的外币存贷款利率已实现市场化。总体来讲，小额外币存款利率市场化以后，储户方面反应平静，没有发生有规模的跨区域、跨行存款搬家，各行外币存取款规模无明显变化。该文实质是扩大了企业外币存款的议价空间，不少商业银行都将最低议价门槛从300万美元下调至150万美元。

2自贸金改2.0版本

2014年5月，人民银行上海总部花了一年时间建立的自由贸易账户系统正式投入使用，事中事后管理体系得以建立，简政放权和风险管理有机结合。银行、证券、保险等金融机构和企业都可以接入自由贸易账户，实现与境外金融市场的融通。从此，自贸区金改进入了2.0版的时代，其标志是围绕贸易和投资便利化金融改革政策全面投入实施、以自由贸易账户为核心的风险管理系统正式投入运行。

截至2015年底，上海自贸区内共设有21家法人银行、99家分行、13家专营机构、301家支行级网点，以及六大类27家非银机构和4家资产管理公司。其中，通过中国人民银行上海总部分账核算单元系统验收的上海市金融机构已达42家，包括34家银行、4家财务公司、2家证券公司和2家交易所。

相关政策

1、《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务实施细则（试行）》和《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务风险审慎管理细则（试行）》(银总部发[2014]46号)

生效日期2014年5月22日，自由贸易账户的开立，是人民银行《关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》的核心内容，是探索投融资汇兑便利、扩大金融市场开放和防范金融风险的一项重要制度安排。自贸分账核算体系总体上遵循“标识分设、分账核算、独立出表、专项报告、自求平衡”的二十字方针，通过“分账核算”实现与境内传统账户的“隔离”来控制风险，许多自贸区内的改革可在该体系中先行先试，自贸分账核算体系起到了风险缓释的作用。自贸账户类型包括区内机构自由贸易账户（FTE）、境外机构自由贸易账户(FTN)、区内个人自由贸易账户(FTI)、区内境外个人自由贸易账户(FTF)，以及同业机构自由贸易账户(FTU)。自贸账户与传统账户之间的资金划转视同跨境业务管理且只能以人民币进行，与境内同名账户的划转依据“3+1”的用途进行操作，即经常项下业务、偿还上海金融机构6个月以上贷款、投资及其他跨境交易。区内主体以及境外机构可以通过自由贸易账户办理经常和直接投资项下的跨境资金结算。随着投融资汇兑相关政策的陆续出台，自由贸易账户将为自贸区更加广泛的自由贸易投融资活动提供支持。例如，为了进一步推进上海国际金融中心建设，多家金融要素市场正在建立面向国际的交易平台，上海黄金交易所将其在自贸区推出的国际黄金业务结算纳入自由贸易账户体系，依托自贸区自由贸易账户体系为国际投资者参与黄金交易提供便利，符合条件的境外和自贸区内客户可在签约银行分账核算单元内开设自由贸易账户，参与黄金交易。

2、推广中国（上海）自由贸易试验区可复制改革试点经验的通知（国发[2014]65号）

生效日期2014年12月21日，上海自贸区成立的重要职能之一是形成可复制推广经验，关于自贸区的可复制推广项目数不胜数，广东、天津、福建三地设立的自贸区也都吸收了上海自贸区的相关经验。该文中明确列出了复制推广的改革事项及任务分工，并给出了时限要求，其中包括国务院有关部门负责复制推广的改革事项任务分工29项，各省（区、市）人民政府借鉴推广的改革事项任务6项。笔者对于上海自贸区金改可复制推广中的部分项目稍作了梳理，详见附件中的表1：上海自贸区金改可复制推广重点项目梳理。

其实，从上海自贸区的全称：中国（上海）自由贸易试验区，China(Shanghai)Pilot Free Trade Zone中我们就可以发现，上海自贸区并非传统意义上的自由贸易区（Free Trade Area，FTA），而是自由贸易园区（Free Trade Zone，FTZ），试点（Pilot）两字也突出了上海自贸区先行先试的特点，要逐渐形成可复制经验逐步推广到全国。

3自贸金改3.0版本

2015年2月，人行发布了《中国(上海)自由贸易试验区分账核算业务境外融资与跨境资金流动宏观审慎管理实施细则(试行)》（银总部发[2015]8号），可以说是自贸区金改的3.0版，其标志是自贸区金融改革和上海国际金融中心建设联动推进，推动国家金融改革在上海先行先试。

相关政策

1、关于进一步推进自由贸易账户发展的若干意见（上海银发[2015]33号）

生效日期2015年2月6日，该文放宽了境外机构自由贸易账户（FTN）的开户银行的要求，只要是上海市开展试验区分账核算业务的银行均可为境外机构开立FTN账户，而此前46号文中曾要求FTN只能开立在区内的金融机构。此外，该文也明确了NRA账户与FTN账户的关系，境外机构可自行选择开立NRA或FTN作为基本存款账户进行管理，而《人民银行关于境外机构人民币银行结算账户开立和使用有关问题的通知》（银发[2012]183号）中曾规定，境外机构在境内只能开立一个基本存款账户，开立基本存款账户后，可以根据需要开立一般存款账户和专用存款账户。再者，该文提到了FT账户暂不实行生效日制度，自正式开立之日起即可办理资金收付业务。

2、中国(上海)自由贸易试验区分账核算业务境外融资与跨境资金流动宏观审慎管理实施细则(试行)（银总部发[2015]8号）

生效日期2015年2月12日，《实施细则》主要有五个创新之处：一是扩大了境外融资的规模和渠道，企业和各类金融机构可以自主从境外融入资金。《实施细则》上调了经济主体从境外融资的杠杆率，企业的融资规模从原来资本的一倍扩大到二倍。银行原来不能从境外融入人民币资金，在新的政策框架下，可以从境外融入本外币资金。非银行金融机构如证券公司等，也能从境外融入资金；二是运用风险转换因子等新的管理方式优化境外融资结构。《实施细则》创造性地使用风险转换因子（包括期限风险转换因子、币种风险转换因子、类别风险转换因子）来引导经济主体的境外融资结构。这种新的管理方式，鼓励企业和金融机构使用人民币、中长期、以及用于支持实体经济的资金，不鼓励短期融资。同时，《实施细则》将表外融资也纳入境外融资的管理范围；三是改革事前审批为事中事后监管。取消了境外融资的前置审批，扩大了经济主体的自主权。借债主体可按照自身资本规模的大小、在核定的规模内，综合考虑期限、币种、融资类别等因素，自主决策以何种方式开展境外融资，融资多长期限，融什么币种的资金等，将这些本应属于企业自主决定的权利归还给企业。人民银行将根据系统采集到的区内主体境外融资实际情况，进行事中事后的监测管理，从宏观上把控境外融资的整体风险；四是建立了宏观审慎的境外融资风险管理新模式。人民银行可根据试验区跨境及跨区资金流动、区内及境内信贷供求情况，对境外融资杠杆率、风险转换因子、宏观审慎政策参数等进行调整，必要时还可采取总体规模调控等应急管制措施。五是归根到底，是在上海率先建立了资本账户可兑换的路径和管理方式。在路径上，全面放开本、外币境外融资。《实施细则》将本、外币融资纳入统一的政策框架内，中外资企业或金融机构可依据统一规则，自主选择从境外借用人民币资金还是外币资金。

对于自贸区的8号文“境外融资”已复制推广到全国（银发[2016]18号、银发[2016]132号（已废止）、银发[2017]9号文），且在9号文中规定，为外商投资企业、外资金融机构设置一年过渡期，过渡期内外商投资企业、外资金融机构可在现行跨境融资管理模式和本通知模式下任选一种模式适用。过渡期结束后，外资金融机构自动适用本模式，将不再为自贸区设置过渡期。

3、关于印发进一步深化中国（上海）自由贸易试验区改革开放方案的通知（国发[2015]21号）

生效日期2015年4月8日，该文伴随着《关于印发中国(广东)自由贸易试验区总体方案的通知》（国发[2015]18号）、印发中国(天津)自由贸易试验区总体方案的通知（国发[2015]19号）、《印发中国(福建)自由贸易试验区总体方案的通知》（国发[2015]20号）同时发布。宣布了广东、天津、福建三地的自贸区及上海自贸区扩区区域的成立。扩区后的上海自贸试验区范围从原来的28.78平方公里扩展到了120.72平方公里，涵盖上海外高桥保税区、上海外高桥保税物流园区、洋山保税港区、上海浦东机场综合保税区4个海关特殊监管区域（28.78平方公里）以及陆家嘴金融片区（34.26平方公里）、金桥开发片区（20.48平方公里）、张江高科技片区（37.2平方公里）。

4、关于启动自由贸易账户外币服务功能的通知（银总部发[2015]26号）

生效日期2015年4月22日，宣布了上海市开展自贸试验区分账核算业务的金融机构可按相关要求向区内及境外主体提供本外币一体化的自由贸易账户金融服务，标志着自由贸易账户外币服务功能的正式启动。根据46号文，在自贸分账核算单元设立之初仅开放了人民币，根据先本币后外币的原则推进FT业务，在46号文发布的11个月以后，人行才放开了外币业务，但FT账户同境内传统账户之间的资金划转仍然只能用人民币进行，这也造成FT账户无法完全取代传统的境内外币账户。此外，FT账户中的汇率适用于区内或离岸汇率，对于结售汇的限制较少，FT账户资金基本实现了可兑换。该文也是国务院发布《进一步深化中国（上海）自由贸易试验区改革开放方案》后人民银行上海总部推出的第一项金融举措。

5、关于上海市金融机构开展自由贸易账户服务有问题的通知（银总部发[2015]59）

生效日期2015年8月10日，人行为了扩大自由贸易账户金融服务覆盖面，提出了尚未设置分账核算单元的上海市级银行机构，可自行选择以“直参”或“间参”模式开展自由贸易账户相关业务。间参机构自由贸易账户业务可以分为代客服务和自营业务两种模式。为有效隔离风险，提供自由贸易账户代客服务的间参机构不开展自营业务，开展自由贸易账户自营业务的间参机构不提供代客服务。因金融机构建立分账核算单元需事先通过人行的验收，对于规模较小的金融机构来讲，自行建设分账核算单元可能性价比不高。而该文满足了此类金融机构的要求，可寻找已建设分账核算单元的银行共同合作，以自营或代客形式开展业务。该模式令人联想到2009年跨境人民币结算试点时期开始推广的清算模式：可以通过香港、澳门地区人民币业务清算行进行人民币资金的跨境结算和清算，也可以通过境内商业银行代理境外商业银行进行人民币资金的跨境结算和清算。

6、关于印发《中国（上海）自由贸易试验区跨境同业存单境内发行人操作指引》和《中国（上海）自由贸易试验区跨境同业存单境外发行人操作指引》（银总部发[2015]72号）

生效日期2015年9月25日，上海自贸区跨境同业存单是指以自由贸易账户为依托，面向金融机构投资者发行的记账式定期存款凭证，是一种货币市场工具。在上海自贸区金融改革创新不断推进的背景下，自贸区推出的跨境同业存单将成为银行优化负债结构、拓宽主动负债来源的重要渠道。8家试点银行2015年度第001期自贸区同业存单合计发行29亿元，其中浦发银行、中国银行和建设银行各发行5亿元；农业银行、光大银行、招商银行和工商银行各发行3亿元，华瑞银行发行2亿元。自贸区同业存单募集的资金将主要用于满足上海自贸区内实体经济的融资需求，包括促进区内企业降低融资成本等。

4自贸金改4.0版本

2015年10月，《进一步推进中国（上海）自由贸易试验区金融开放创新试点加快上海国际金融中心建设方案》。这份被称为上海自贸金改新40条的文件，被官方认定为新阶段深化上海自贸试验区和上海国际金融中心建设的纲领性文件。方案包括了多项热点政策，包括率先实现人民币资本项目可兑换，合格境内个人投资者境外投资，进一步扩大人民币跨境使用等。市场上普遍期待着后续细则的陆续出台，或标志着4.0版本的开始。

相关政策

1、《进一步推进中国（上海）自由贸易试验区金融开放创新试点加快上海国际金融中心建设方案》

生效日期2015年10月29日，主要涉及率先实现人民币资本项目可兑换、进一步扩大人民币跨境使用、不断扩大金融服务业对内对外开放、加快建设面向国际的金融市场、不断加强金融监管，切实防范风险五大方面，共40条内容。根据“金改新40条”，QDII2、资本项目可兑换等一系列市场关注的金融改革，有了更加清晰的推进路线图，但尚需实施细则出台后才能正式启动。人民银行上海总部表示，将会同各有关部门和上海市人民政府，抓紧落实，力争最短的时间内取得实效。“金改新40条”被认为是新阶段深化上海自贸区和上海国际金融中心建设的纲领性文件，其作用不亚于2013年的金改30条。

2、《进一步推进中国（上海）自由贸易试验区外汇管理改革试点实施细则》的通知（上海汇发[2015]145号）

生效日期2015年12月16日。重点实施了以下几项外汇管理政策创新举措：一是允许区内企业（不含金融机构）外债资金实行意愿结汇，赋予企业外债资金结汇的自主权和选择权；二是进一步简化经常项目外汇收支手续，允许区内货物贸易外汇管理分类等级为A类的企业外汇收入无需开立待核查账户；三是支持发展总部经济和结算中心，放宽跨国公司外汇资金集中运营管理准入条件，进一步简化资金池管理；四是支持银行发展人民币与外汇衍生产品服务，允许区内银行为境外机构办理人民币与外汇衍生产品交易。

145号文为上海自贸区金改四十条后出台的第一个细则，并且将《国家外汇管理局上海市分局关于印发支持中国（上海）自由贸易试验区建设外汇管理实施细则的通知》（上海汇发〔2014〕26号）明文废止，其中也包括26号文的四个附件。

与26号文相比，145号文的主要政策变化有：

（1）区内企业外债资金按照意愿结汇方式办理结汇手续。结汇所得人民币资金划入对应开立的人民币专用存款账户（资本项目－结汇待支付账户），银行审核交易的合规性、真实性后直接为企业办理支付手续。在此之前，外债资金实行支付结汇制，只能在实际使用时再结汇，而资本金已全面实现了意愿结汇。

（2）境内融资租赁采用售后回租的，出租人可以外币或人民币向承租人支付租赁设备价款，承租人收取外币的，不得结汇。而原先的政策只允许人民币支付，放开外币支付设备款后，利于融资租赁公司、承租人解决融资本金、租金币种错配问题。

（3）区内企业备案开展跨国公司外汇资金集中运营管理试点业务，备案条件中上年度国际收支规模调整为超5000万美元。区内金融租赁公司、金融控股公司、资产管理公司可开展外汇资金集中运营试点。原26号文对区内企业开展外汇资金集中运营没设国际收支规模门槛，而区外企业的门槛为1亿美元。本条实质上提高了上海区内企业外汇资金集中运营试点门槛。

（4）对境外机构按规定可开展即期结售汇交易的业务，注册在区内的银行可以为其办理人民币与外汇衍生产品交易。即注册在区内的银行可以遵照现有规定为境外机构人民币NRA账户办理即期购汇及相应的人民币与外币衍生产品交易。原外汇局的结售汇细则中办理人民币与外汇衍生交易的主体范围不包括境外机构。

（5）因26号文已被废止，原26号文中的四个附件也一并失效，145号文中，仅保留了《融资租赁外汇管理操作规程》这一附件。在此对26号的四个附件的去向做一说明：附:1.试验区跨国公司总部外汇资金集中运营管理试点操作规程，145号文降低了区内企业国际收支准入门槛至5000万美元后，其余标准按照《国家外汇管理局关于印发<跨国公司外汇资金集中运营管理规定>的通知》(汇发〔2015〕36号）办理，即自贸区与全国版的外币资金池的政策进行了统一；附件2.试验区直接投资外汇登记操作规程，已失效，即区内企业不再享有境外放款不超所有者权益50%的特权，而是要参照区外30%的标准执行（与近期政策导向的精神一致）；附件3.试验区外商直接投资企业资本金意愿结汇操作规程，区内企业直接投资项下外汇登记及区内外商投资企业资本金意愿结汇按照《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）等文件办理，资本金意愿结汇早已全面放开，本次区内区外做了统一；附件4.试验区境内外租赁服务外汇管理操作规程，唯一一个在145号文中保留的附件，延续了允许融资租赁类公司境内收取外币租金的政策，去除了原26号文中融资租赁公司对外债权登记的部分，原26号文中对于该部分的描述基本与《关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》(汇发[2014]2号)中简化融资租赁类公司对外债权外汇管理一致，因此145号文中不再提及，因为“本实施细则自发布之日起施行，未尽事宜按照现行外汇管理规定办理”。

详尽的比较可见笔者梳理的“表2：上海自贸区外汇管理突破事项及区外标准比较”。

5自贸金改4.0+版本

自“金改四十条”之后，时隔一年，人民银行上海总部召开政策发布会，正式发布了《关于进一步拓展自贸区跨境金融服务功能支持科技创新和实体经济的通知》，启动新一轮自贸区金融改革，开启4.0+时代。

相关政策

《关于进一步拓展自贸区跨境金融服务功能支持科技创新和实体经济的通知》（银总部发[2016]122号）

生效日期2016年11月23日，向海外高层次人才开放自由贸易账户，将开立FT账户的主体资格拓展到全市科创企业，并明确支持银行为区内跨境电商提供基于自由贸易账户的跨境金融服务，支持非银行支付机构为跨境电商开展的货物贸易及部分服务贸易提供自由贸易账户相关服务。

一是启动FT账户个人服务功能。为了更加便利的引进海外人才，银行等金融机构可以通过FT账户为引进的海外高层次人才、国际雇员等提供海外亲属赡养、子女教育、医疗保健、投资理财、股权激励等跨境金融服务。

在使用范围上，不仅包括原住国/地区的物业费用、还房屋按揭贷款、消费贷款、支付公积金和养老保险、购买医疗保险、支付公用事业费用、相关捐赠等；在投资方面，通过FT账户，还可以参与境内外股权激励计划相关的金融服务；开展投资、财富管理等区内及境外资本项下业务的相关金融服务；支持条件成熟时，按有关规定进入境内相关市场投资。

具体来说，以下四类人员现在可以去金融机构开立FTF账户（区内境外个人自由贸易账户）了：符合相关认定标准的外籍高层次人才；在“上海科技创新职业清单”内机构就业、持有境外永久居留证的中国籍人才；在中国注册的国际性组织中工作并按国际雇员管理的个人；其他符合条件的在“上海科技创新职业清单”内机构就业境外个人等。

“上述人员开立的账户收入来源应为本人境内外合法收入；不得为他人代收代付。”央行上海总部在通知中强调。在此之前，FTF账户开户主体只针对在区内执业或就业的境外个人。新政发布后，扩大了外籍人士对内对外投资的渠道，比如，可以利用自由贸易账户去香港等海外市场购买投资理财产品，也可以在上海自贸区内购买人民币的投资理财产品。

二是将FT账户开设资格拓展到全市科技创新领域。具体来说，在科创企业的创意期和研发期，金融机构可以为处于科技创新初期的创智天地、孵化器、技术收储等经营主体吸收并开展种子基金、使基金等跨境投融资活动提供相关的跨境金融服务。境外种子基金、天使基金等在分账核算单元开立账户向境内科技创新主体办理投资相关的结算等业务。

在成果转化期和成长期，金融机构则可以为企业提供吸收风投资本、境外融资以及开展技术贸易等提供相关的自由贸易账户跨境金融服务。境外风投资本、融资提供主体等相关主体在分账核算单元开立账户向境内科技创新主体办理投资相关的结算等业务。而对处于发展期和成熟期的科创企业，支持金融机构为其开展跨境筹资、增资扩股、上市、收购兼并、技术贸易、特许经营、资金集中管理等提供相关跨境金融服务。

“本项措施意义在于，以自由贸易账户灵活便捷的跨境金融服务对接科技创新各个不同阶段需求的相关资本跨境流动与汇兑，为上海建成具有全球影响力的科创中心打造良好的金融环境，同时通过国际市场分散科技创新的投资风险。”央行上海总部表示。“这次的突破在于上海全市的科创企业都可以开设自由贸易账户，言下之意，只要开立了自由贸易账户，就可以享受到账户能提供的全部本外币一体化的跨境金融服务，存贷汇兑等业务都可以。”

综上所述，笔者认为，与其说上海自贸区与区外相比，未见明显政策红利，倒不如说是因为上海自贸区承担了太多先行先试的职能，诸多的制度改革与创新已在这片试验田开花结果，进而推广到了全国，反而使得区内优势不明显。“成熟一项推出一项”的结果是我们往往只看到已复制推广到全国的改革成果，认为利率市场化、汇率市场化只是理所当然的时间问题，从而忽略了自贸区在这过程中起到的作用。历史的车轮滚滚向前，自贸区金改的进程可以放缓却不会停滞，从自贸金改1.0一直到4.0版本的政策发布，一路上去粗取精，去伪存真，改 68 45550 68 31324 0 0 7098 0 0:00:06 0:00:04 0:00:02 7098革之路必将越来越细化，“可复制推广”的模式仍将延续。仅以本文献给那些奋战在制度创新第一线的金融从业者们，相信阳光总在风雨后，不积跬步无以至千里，自贸区金融改革必将从量变到质变，进而带来实质性的突破。